Wynagrodzenie prokurenta

W wielu spółkach będących osobami prawnymi powołani zostają prokurenci jako szczególnego rodzaju pełnomocnicy.

Pojawia się dylemat na jakiej podstawie i w jaki sposób rozliczać wynagrodzenie prokurenta.

W jaki więc sposób rozliczać wynagrodzenie prokurenta na mocy powołania albo umowy o pracę?

O czym jeszcze należy pamiętać w kwestii zakresu obowiązków, które mają być wykonywane na podstawie obu wariantów? Wyjaśnienia i odpowiedziano zawarto w niniejszej artykule.

Słowo o prokurencie

Prokurent to osoba fizyczna której nadano pewne uprawnienia oraz upoważnienia do reprezentowania niektórych spraw spółki, która go powołała do pełnienia tej funkcji.

Należy podkreślić, iż prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych w myśl art. 1092 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 zwanej dalej ustawą o KC).

Słowo o prokurze

Zgodnie z tym co mówi art. art. 1092-7 prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego przedmiot, np. w przypadku spółki, jest określony w uchwale. Zakres może być rozszerzony albo odnosić się tylko do niektórych czynności.

Podstawowy zakres prokury w myśl przepisów ustawy o KC:

1. zawieranie umów o pracę, zlecenie, dzieło,
2. zwieranie umów pożyczek, kredytów,
3. nabywanie nieruchomości,
4. udzielanie poręczeń,
5. przejmowanie długów,
6. reprezentacja podmiotu przed sądem lub przed organami administracyjnymi w postępowaniach administracyjnych, podatkowych,
7. pozostałe czynności sądowe czy pozasądowe, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę, która obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura podlega obowiązkowi wpisu:

1. do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo
2. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Prokura powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

Można wyróżnić następujące rodzaje prokur:

1. samoistna – samodzielna czyli jeden prokurent jedna prokura,
2. łączna – jedna prokura dla kilku prokurentów,
3. oddziałowa – przeznaczona dla przedsiębiorstwa które posiada samodzielne, prawnie wyodrębnione oddziały.

Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

Prokura może być w każdym czasie odwołana natomiast wygaśnięcie prokury może nastąpić:

1. wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy,
2. na skutek śmierci prokurenta,
3. wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 ustawy o KC,

Co ważne utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Kto w imieniu spółki zawiera umowę o pracę z prokurentem a kto dokonuje jego powołania?

Prokurenta w osobie prawnej powołuje organ zarządu osoby prawnej. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu na mocy art. 208 § 6 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 zwanej dalej ustawą KSH).

Natomiast umowę o pracę pomiędzy prokurentem a osobą prawną zawiera rada nadzorcza albo specjalnie powołany pełnomocnik przez zgromadzenie wspólników jako reprezentant występujący w imieniu osoby prawnej w celu zawarcia tej właśnie umowy.

Umowa o pracę z prokurentem

Prokurent, który zawiera umowę o pracę ze spółką, w której został powołany na mocy uchwały o powołaniu – nabywa takie same prawa pracy zgodnie z Kodeksem Pracy jak gdyby do spółki został zatrudniony nowy pracownik.

Wobec powyższego prokurent nabywa:

1. prawo do wynagrodzenia uzgodnionego w umowie o pracę i rozliczanego na podstawie Kodeksu pracy,
2. prawo do wszelkich świadczeń pracowniczych przewidzianych Kodeksem Pracy np. urlopy, okolicznościowe dni wolne, wynagrodzenia chorobowe, zasiłki chorobowe, macierzyńskie, pozostałe,
3. prawo do wypowiedzenia i rozwiązania umów według reguł Kodeksu Pracy.

Wynagrodzenie z umowy o pracę zawarte z prokurentem obejmuje:

1. składki ZUS ubezpieczenia społecznego po stronie płatnika składek i pracownika,
2. składkę zdrowotną,
3. podatek PIT-4R od wynagrodzenia,
4. koszty uzyskania przychodów.

Rozliczenie wynagrodzenia prokurenta powołanego uchwałą o powołaniu

Zestawienie składników jakie obowiązują w wynagrodzeniu otrzymywanym przez prokurenta na mocy uchwały o powołaniu przedstawiono poniżej w tabeli.

Przykład 1

Prokurent spółki KARTRIDŻ Sp. z o.o. został powołany do pełnienia swoich funkcji na mocy uchwały o powołaniu. Na tej podstawie zostało także ustanowione dla niego miesięczne wynagrodzenie w kwocie 5.500 zł. Jak należy rozliczyć owe wynagrodzenie?

Miesięczne, wynagrodzenie które na podstawie powołania otrzymuje prokurent zawiera wyłącznie takie składniki jak:

1. należną 9% składkę zdrowotną liczoną od kwoty brutto.

Rozliczenie wynagrodzenia prokurenta zatrudnionego na umowę o pracę

Prokurent zatrudniony na podstawie umowy o pracę czyli prokurent, który pełni swoje obowiązki na podstawie stosunku pracy rozliczany jest tak jak każdy inny pracownik.

Jego wynagrodzenie będzie w takim razie rozliczane tak jak każdego innego pracownika zatrudnionego na podstawie umowy o pracę.

Należy pamiętać, iż prokurent powołany na mocy uchwały może wykonywać odrębne (inne) obowiązki na tej podstawie a zupełnie inne na podstawie umowy o pracę. Nie może wykonywać tego samego zakresu obowiązków na podstawie uchwały o powołaniu i na podstawie umowy o pracę.

Przykład 2

W spółce ZOLTRANZUS Sp. z o.o. powołano prokurenta na mocy uchwały o powołaniu. Poza tym prokurent świadczy pracę na podstawie zawartej ze spółką umowy o pracę polegającą na administrowaniu nieruchomościami należącymi do spółki.

Wynagrodzenie brutto z umowy jaki otrzymuje za tę pracę to 5.500 zł. W jaki sposób będzie rozliczane wynagrodzenie z umowy o pracę? Jakie składniki zawiera dane wynagrodzenie?

Autor: Krzysztof Ulicki