Jak przygotować załączniki do wniosku o wpis spółki do KRS?

Składając wniosek o rejestrację spółki do KRS musimy przedstawić kilka załączników, na których wskażemy informacje niezbędne do założenia spółki. Dotyczy to oczywiście nie tylko spółki, ale również innych osób prawnych takich jak stowarzyszenia czy fundacje.

Zgłoszenie spółki

Obowiązek ten wynika z art. 167 Kodeksu Spółek Handlowych i brzmi następująco:

Art.  167. § 4

§ 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1. umowę spółki;
2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

1. umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
2. listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem          zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w     całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5. Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

1. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;

Niezbędne załączniki potrzebne do złożenia

Podsumowując, musimy złożyć następujące załączniki:

1. umowa spółki - w formie numeru w repozytorium crewan,

2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników - w formie załącznika,

3. lista wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich - w formie załącznika,

4. dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki - w formie załącznika, jednak zwykle mówi o tym akt notarialny zawierający umowę spółki, wtedy możemy pominąć tą pozycję,

5. lista obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu/ wskazanie pełnomocnika do doręczeń w rzeczypospolitej polskiej - w formie załącznika,

6. lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę i prokurentów/ wskazanie pełnomocnika do doręczeń w rzeczypospolitej polskiej - w formie załącznika,

7. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki, w przypadku jednoosobowej spółki - w formie załącznika, jedynie w sytuacji, gdy jest to spółka jednoosobowa (z jednym właścicielem),

8. oświadczenie osób reprezentujących podmiot i prokurentów obejmujące zgodę na ich powołanie - w formie załącznika.

Umowa spółki

I. Umowa spółki została sporządzona w formie aktu notarialnego więc nie musimy jej załączać, wystarczy, że podamy numer aktu w repozytorium CREWAN do którego notariusz przesyła akt notarialny.

Oświadczenie członków zarządu o wniesionych wkładach

II. Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników.

Jest to oświadczenie w którym wskażemy oświadczenia wszystkich członków zarządu, że kapitał zakładowy został wniesiony w całości i przez wszystkich wspólników.

Na zarządzie nowo utworzonej spółki ciąży obowiązek upewnienia się, że wkłady zostały wniesione. Co za tym idzie, podpisać dokument muszą wszyscy członkowie zarządu nowo utworzonej spółki. Warto zwrócić uwagę, że nie ma tutaj znaczenia sposób reprezentacji w spółce. Nawet gdy reprezentacja jest jednoosobowa, to to oświadczenie mają obowiązek podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Jeśli spółkę zarejestrowaliśmy zgodnie z wzorcem umowy poprzez system S24 to zgodnie z Art. 167. §4 KSH nie musimy załączać takiego załącznika, jednak zgodnie z Art. 167. §5 musimy je dostarczyć w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS

Wzór takiego oświadczenia znajdziesz tutaj:

Oświadczenie o wniesieniu wkładów

Lista wspólników

III. Lista wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Jest to lista, na której wskażemy wszystkich wspólników nowo utworzonej spółki, wraz z podaniem ich imion i nazwisk, zaś w przypadku gdy właścicielem jest osoba prawna jej nazwę. Dla każdego z wspólników wskażemy ile udziałów posiada i jaka jest ich wartość nominalna.

Również pod tą listą muszą podpisać się wszyscy członkowie zarządu nowo tworzonej spółki. Tutaj również nie ma znaczenia sposób reprezentacji w spółce. Nawet gdy reprezentacja jest jednoosobowa, to to oświadczenie mają obowiązek podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Wzór takiego oświadczenia znajdziesz tutaj:

Lista wspólników spółki

Dokument o powołaniu członków organów spółki

IV. Dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki.

Informacja o powołaniu członków zarządu spółki zwykle znajduje się w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki jako dopisek na końcu aktu. W związku z tym możemy pominąć ten załącznik.

Lista danych do doręczeń

V. Lista obejmująca nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu wskazanie pełnomocnika do doręczeń w rzeczypospolitej polskiej.

W tym załączniku musimy sporządzić listę osób uprawnionych do powołania zarządu nowej spółki, wraz z ich adresami do doręczeń. Będzie to więc zwykle lista wspólników nowej spółki, gdyż to oni powołują zarząd, ewentualnie w większych firmach może to być rada nadzorcza czy inne osoby którym w umowie spółki przyznano takie uprawnienia.

Jako adres doręczeń powinniśmy podać faktyczny adres na terenie Unii Europejskiej, pod którym dana osoba może odebrać korespondencję, może to być więc zarówno adres zamieszkania, siedziby firmy czy też nawet adres skrytki pocztowej.

Listę podpisują osoby uprawnione do reprezentowania spółki zgodnie z ujawnionymi w KRS zasadami reprezentacji.

Lista osób uprawnionych do powołania zarządu

Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę

VI. Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę i prokurentów/ wskazanie pełnomocnika do doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej.

Kolejnym dokumentem, który musimy przedstawić jest lista adresów do doręczeń do osób wszystkich osób reprezentujących spółkę (czyli w sp. z o.o. zarząd i prokurentów). Można ją przedstawić zarówno w formie listy, podpisanej przez członków zarządu na niej zawartych, jak i w formie oświadczeń podpisanych przez każdą z osób z osobna.

W naszym przykładzie zawarliśmy pojedyncze oświadczenie członka zarządu. Musi ono zostać podpisane przez osobę składającą to oświadczenie.

Oświadczenie o adresie do doręczeń członka zarządu

Dane firmy/wspólnika przy jednoosobowej spółce

VII. Nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki, w przypadku jednoosobowej spółki.

W przypadku, jeśli nasza spółka jest jednoosobowa (czyli właścicielem jest tylko jedna osoba, fizyczna czy prawna), musimy również złożyć oświadczenie wskazując jej imię i nazwisko lub w przypadku firmy nazwę, jej siedzibę i/lub adres i wzmiankę, że jest to jedyny wspólnik spółki.

Oświadczenie o nazwie i siedzibie oraz adresie jedynego wspólnika

Listę podpisują osoby uprawnione do reprezentowania spółki zgodnie z ujawnionymi w KRS zasadami reprezentacji.

Oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie

VIII. Oświadczenie osób reprezentujących podmiot i prokurentów obejmujące zgodę na ich powołanie.

Oświadczenie takie znajduje się zwykle w akcie notarialnym umowy spółki, wystarczy wtedy podać tutaj również jak w punkcie I. numer dokumentu z repozytorium aktów notarialnych. Jeśli jednak z jakiegoś powodu nie ma tam tej informacji, to musimy takie oświadczenie sporządzić oddzielnie.

Oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie